今回はタイの法務に関するテーマとして、株式の持ち合いによる実質100％独資での設立について取り上げます。

Q.

会社を2社設立して株式を持ち合うことで、本来外国投資規制で100％独資が出来ない商社やサービス業でも実質100％独資での出資が可能と聞きましたが、どのようなスキームなのでしょうか。

A.

ご記載のように、会社を2社設立して2社が相互に株式を持ち合うことで、商社やサービス業などでも実質100％外国資本の資本構成となっているケースはみられます。このスキームでは、設立の手順が重要になります。

まず、1社目（A社）をタイ資本51％、残りの49％を外国資本で設立します（非公開会社では株主が3者以上であるため、タイ資本51％か外国資本49％のいずれかは株主2者以上とする必要があります）。このA社の51％の株主としてタイ人ないしはタイ企業を探す必要があります。次に、2社目（B社）をA社がタイ企業として51％を出資し、残りの49％を外国資本で設立します。この資本構成とすることで、B社もA社同様にタイ企業となります。最後に、A社の51％の株式を当初の株主からB社に譲渡します。

この手順を踏むことで、タイ企業であるA社、B社がそれぞれ51％ずつ株式を持ち合うことになり、現在の外国人事業法においては違法性のないスキームと考えられます。ただし、このように実質独資となるため、将来的に外国人事業法上違法であるという解釈・指摘を受ける可能性も考えられます。現時点では法的には現時点では違法性はないと解釈できますが、実質的な方の抜け道であるとの見方もあります。事前に法律事務所等に詳細をご確認下さい。

なお、法人が2つになるため、月次、年次の会計、税務、監査などの運営費用が増える点にもご留意ください。

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長澤 直毅

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