今回はタイでの取締役の要件とサイン権の設定についてです。タイでは会社を登記した際や駐在員の交代の際の取締役やサイン権の設定についてご質問を頂くことがあります。取締役の人数・常駐要件やワークパーミット取得の要否、サイン権の設定とリスク管理についてまとめました。

タイの非上場企業では、取締役は1名以上であり国籍は問われません。そのため、例えば日本人1名で非常勤の取締役のみとすることも可能となります。実務上は政府機関や銀行手続きのサイン対応のため、タイに常勤しワークパーミットを保有する取締役がいるのが望ましくなりますが、オンラインバンクや日本への書類郵送でサイン対応のやりくりをしているケースも見受けられます。

厳密には、タイの政府に提出する書類などにサインをするというだけでタイで就労をしている、つまりワークパーミットの取得が必要という指摘を受けるケースが見受けられます。この場合には、ワークパーミットを取得するか、日本で書類にサインをしたという証明のために日本の公証役場・外務省・タイ大使館の認証を取る必要があります。

また、ワークパーミットを取得していない取締役には役員報酬の支払いができず、タイでは外国人が個人事業主となることができないため、報酬を受けたい場合にはワークパーミットの取得が必要となります。

サイン権は取締役1名のサインで有効とする、あるいは複数の取締役のサインで有効とするなどを規定することができます。特に内部統制を厳しく設定する必要がある場合、合弁会社で複数名での承認としたい場合、特に不正の懸念が大きいなどの場合、1名の取締役のサインで政府機関などへの手続きが出来ないように設定することも可能です。ただし、銀行でのサイン権の変更時にはサイン権者が窓口に出向く必要がありますので、非常駐の取締役を多くサイン権登録することで、手続きに支障が出る可能性もあるため、むやみに追加することは避けたほうが良いかと思います。

なお、銀行口座のサイン権限も口座ごとに設定が可能となります。例えば、大口の口座は複数名のサインにより引き出しができるようにし、小口の口座は1名のサインにより引き出しができるようにするなどにより、リスクヘッジを行っているケースも見受けられます。

不正が起きる原因として、動機・正当化する理由・機会の3つが挙げられますが、動機や正当化する理由は社外の要因でコントロールができないケースが多くあります。機会については社内の体制の作り方でコントロールができるところになりますので、社員の資質や意思だけに委ねるのではなく、会社として不正が起きる機会をつくらない、少なくすることが大切かと思います。

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長澤 直毅

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